小熊刚洗完澡，浑身裹着暖暖的水汽。它踮着脚，把毛茸茸的爪子伸进粉蓝色的睡衣里，领口还绣着颗小小的蜂蜜罐 —— 这是妈妈去年送它的生日礼物。钻进被窝时，棉花被晒过太阳的味道裹住了它，小熊舒服地叹了口气，闭上眼睛准备睡觉。
可今天的被窝好像有点不一样。它左侧躺，枕头里的荞麦皮硌得耳朵痒；右侧躺，尾巴总不小心露在被子外，凉丝丝的；平躺着吧，又觉得天花板上的木纹格外显眼，像在画小圈圈。小熊翻来翻去，被子被搅得乱七八糟，它睁开圆溜溜的眼睛，有点纳闷：“平时沾枕头就睡，今天怎么睡不着呀？”
这时，一道银闪闪的光从窗帘缝里钻进来，落在小熊的爪子上。它坐起来，揉了揉眼睛 —— 窗外的月亮正挂在树梢上，像个圆圆的银盘子，把院子里的蒲公英都照得亮晶晶的。“哦！我知道了！” 小熊拍了拍爪子，“是窗帘没拉好，太亮啦！”
它趿着小拖鞋，哒哒地走到窗边，对着月亮挥了挥爪子：“晚安呀，月亮。明天再陪我玩吧。” 说完，“哗啦” 一声拉上窗帘，屋里瞬间暗了下来，只剩下床头小夜灯的一点点暖光。小熊觉得还不够，又找出妈妈织的小熊图案眼罩戴上，把自己裹回被窝里：“这下肯定能睡着了！”
可闭了一会儿眼睛，小熊还是清醒得很。它甚至能听见窗外小虫子的叫声，还有自己肚子里 “咕噜噜” 的响声。“呀！” 小熊摸了摸圆滚滚的肚子，恍然大悟，“原来是我饿了！平时吃撑了就犯困，今天晚饭吃太少啦！”
它轻手轻脚地溜到厨房，打开冰箱门 ——“叮” 的一声，冷气冒出来，带着甜甜的蜂蜜香。小熊抱起玻璃罐，盖子一拧开，金黄的蜂蜜就沾在了罐口，甜丝丝的味道飘满了厨房。“闻着就好香呀！” 小熊用爪子挖了一大口，蜂蜜沾在嘴角，甜得它眯起眼睛。它一口接一口，直到肚子鼓得像个小皮球，才打了个小小的嗝，满足地舔了舔爪子。
擦干净嘴角，刷完牙，小熊浑身都带着蜂蜜的甜香。它蹦蹦跳跳地回到卧室，第三次钻进被窝：“这次肯定能睡着！说不定还能梦见蜂蜜山呢！”
可躺了没多久，小熊又开始翻身子了。肚子里暖暖的很舒服，可眼睛就是闭不上。它想起妈妈说过，睡不着的时候可以数羊。于是小熊闭上眼睛，在心里默数：“一只羊，两只羊，三只羊…… 五十只羊…… 一百只羊……” 数到第一百三十七只羊时，它甚至能想象出每只羊的样子 —— 有的长着卷卷的毛，有的戴着小铃铛，可就是没一点困意。
“唉……” 小熊无奈地睁开眼睛，盯着漆黑的天花板，爪子抠着被角，“还能做什么呢？” 突然，它灵光一闪：“去找小羊！数真正的羊肯定比数想象的管用！小羊一家睡得晚，现在去正好！”
说走就走，小熊飞快地换好衣服，拉开门跑了出去。今晚的月亮特别亮，银色的月光洒在草地上，给大树和小草都披上了一层薄纱，连路边的小石子都闪着光。小熊走到溪边时，突然有几点绿光飞了过来 —— 是一群萤火虫，它们的小灯笼一闪一闪的，像天上的星星。
“小熊，这么晚了要去哪里呀？” 萤火虫们围着它，七嘴八舌地问。
小熊挥了挥爪子打招呼：“我失眠啦，要去小羊家数羊。你们怎么不睡觉呀？”
“我们白天睡，晚上才出来玩呀！” 一只萤火虫落在小熊的耳朵上，“我们送你去吧，路上亮堂！”
萤火虫们在小熊身边飞来飞去，小灯笼连成了一条光带，照亮了小路。很快，它们就到了小羊家。小羊正坐在床边叠被子，看到小熊来了，高兴地蹦了起来：“小熊！快进来！我正要睡觉呢，你可以和我一起睡，我家的羊够你数啦！”
小熊开心地跳进被窝，盖好暖暖的羊毛被。小羊家的床上还躺着三只小羊宝宝，它们睁着圆溜溜的眼睛，等着听睡前故事。羊妈妈走过来，坐在床边，温柔地讲了起来：“很久很久以前，山坡上有一片大草原，那里的青草鲜嫩多汁，有一只小羊……”
故事刚讲了几句，小熊就打了个大大的哈欠，眼皮越来越重。它看着身边的小羊们，听着羊妈妈温柔的声音，终于闭上眼睛，嘴角带着笑，慢慢进入了梦乡 —— 梦里，它真的站在蜂蜜山上，身边还有好多小羊，正和它一起吃甜甜的蜂蜜呢。
萤火虫们在窗外看了看，轻轻关掉了小灯笼，悄悄地飞走了。月光下，小羊家的房子里静悄悄的，只有小熊和小羊们均匀的呼吸声，像一首温柔的小夜曲。